비바리퍼블리카, 완전자회사 토스페이먼츠 흡수합병 결정…11월 30일 합병기일

[디지털투데이 윤선훈 에디터] 비바리퍼블리카가 완전자회사인 토스페이먼츠를 흡수합병하는 소규모합병을 결정했다고 28일 공시했다. 이번 합병은 비바리퍼블리카가 존속회사(합병회사), 토스페이먼츠가 소멸회사(피합병회사)가 되는 구조다. 합병 목적은 경영 효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화로 명시됐다. 합병비율은 비바리퍼블리카 대 토스페이먼츠 = 1대 0으로 산출됐다. 비바리퍼블리카가 토스페이먼츠의 발행주식 100%를 소유한 상황에서 진행되는 무증자합병으로, 합병신주 발행이 없어 합병비율을 1대 0으로 확정했다고 기재됐다. 합병회사의 경영권 및 지배구조에도 변동이 발생하지 않는다. 합병 일정을 보면 이사회 결의일은 2026년 7월 27일, 합병계약일은 2026년 7월 28일이다. 주주확정기준일은 2026년 8월 11일이며, 같은 날부터 2026년 8월 25일까지 합병반대의사 통지 접수기간이 운영된다. 채권자 이의제출 기간은 2026년 8월 27일부터 2026년 9월 30일까지다. 합병기일은 2026년 11월 30일이며, 합병 종료보고 이사회 및 합병 등기 접수 예정일도 같은 날로 명시됐다. 이번 합병은 상법 제527조의3에 근거한 소규모합병으로, 합병에 관한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음된다. 합병반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 않는다. 단, 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 소규모합병 방식으로 진행할 수 없다고 공시됐다. 이사회 결의에는 독립이사 4명이 참석했으며 불참 인원은 없었다. 풋옵션 등 계약 체결은 없으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로 증권신고서 제출 대상에 해당하지 않는다고 명시됐다. 합병 상대방인 토스페이먼츠는 2020년 8월 3일 설립된 법인으로, 주요 사업은 전자금융업(PG전자결제서비스 등)이다. 토스페이먼츠의 2025년 말 재무제표 기준 자산총계는 9546억9727만원, 부채총계는 8264억원, 자본총계는 1282억9749만원이다. 같은 기간 매출액은 9251억1392만원이며, 영업손실 13억1400만원, 당기순손실 159억5294만원을 기록했다. 외부감사는 한영회계법인이 수행했으며 감사의견은 적정이다. 비바리퍼블리카는 앞서 2026년 4월 22일 이사회 결의를 통해 토스페이먼츠와의 포괄적 주식교환을 결정한 바 있다. 주식교환으로 토스페이먼츠는 비바리퍼블리카의 완전자회사가 됐으며, 이번 합병 완료 시 비바리퍼블리카는 존속회사로 남고 자본금 변동은 없다. 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관해 확정된 사항은 없다고 공시됐다. 주요사항보고서(회사합병결정) 회사합병 결정 * 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. (1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병이므로 합병반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 합병공고에서 정하는 바에 따라 합병을 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. (3) 본 건 합병 완료 시 ㈜비바리퍼블리카는 존속회사로 남게 되며, 무증자 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다. (4) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용(원)'은 토스페이먼츠㈜의 2025년말 재무제표 기준으로 작성되었습니다.(5) 상기 '10. 합병일정 - 종료보고 총회일' 관련하여, 종료보고 총회는 합병종료보고 이사회 결의와 공고 절차로 갈음합니다.(6) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 본 합병과 관련된 세부 사항의 결정 및 집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임합니다.(7) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제27조(비상장회사 등의 중요사항 공시) 상의 공시의무사항은 본 공시로 갈음합니다. ※ 관련공시 해당사항 없습니다. 【합병관련 주요사항 상세기재】 1. 합병의 개요 가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병의 목적 1) 합병 당사회사 2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 ㈜비바리퍼블리카는 토스페이먼츠㈜의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜비바리퍼블리카는 존속회사로 계속 남게 되고, 피합병회사 토스페이먼츠㈜는 소멸됩니다. 본 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없으며 합병 완료 후 존속회사의 경영권 및 지배구조에 변동이 발생하지 않습니다. 또한, 본건 합병으로 연결 기준의 재무상태 및 영업 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 본 합병을 통해 경영 효율성이 제고하고 통합된 조직을 기반으로 기반 사업 경쟁력이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획 등본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(2) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.(3) 합병 등의 형태 2) 증권신고서 제출여부 (5) 합병등의 성사조건1) 상법 제527조의3 제 4항에 의거하여 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고에서 정하는 바에 따라 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 진행되므로 합병 승인에 대한 이사회결의로 주주총회 결의를 갈음합니다. 3) 본 합병계약서에 기재된 합병의 선행조건은 아래와 같습니다. (6) 관련 법령상의 규제 또는 특칙아래 '1. 합병의 개요 - 다. 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.나. 합병가액 및 그 산출근거(1) 합병 비율의 산출근거합병회사가 피합병회사의 발행주식 100%를 소유한…